秦国地处西部边陲，战国初年，由王室宗亲贵族把持大权。这些宗亲贵族无视国家利益，只知道利用特权为自己谋取利益，造成了秦国“国乱、兵弱而主卑”国势日衰的局面。各诸侯国都轻视秦国，把秦国当夷狄来对待。公元前361年，年仅21岁的秦孝公即位。他血气方刚，一心图强，想要有一番作为，立志使秦国富强，提高秦国在诸侯国中的地位。于是，他张榜招贤，并声称“有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土”。
在魏国的商鞅听到消息后，自魏入秦。商鞅是卫国国君的后裔，本姓公孙，其名为公孙鞅，又因为是卫国人，也被称为卫鞅，来到秦国变法有功，受到秦孝公奖赏，被封在“商”地，才被称为“商鞅”、“商君”。商鞅自幼好刑名之学，专研以法治国，学成后，来到当时的强国魏国，希望能大展雄才。魏相公叔痤很赏识他，就让他做了自己的家臣。没多久，公叔痤一病不起，病中曾向魏惠王推荐商鞅接替自己任相。他看出魏惠王不会重用商鞅，就建议魏惠王杀了商鞅，以免被别的国家所用。魏惠王根本没把商鞅当回事，公叔痤死后，终究没有重用商鞅，当然也没有杀他。
商鞅来到秦国后，在秦孝公宠臣景监的引荐下，以帝道、王道、霸道三种君主之策，三见秦孝公。终于，用霸道打动秦孝公，然后，商鞅提出了废井田、重农桑、奖军功、实行统一度量和郡县制等策略，说服秦孝公变法图强。
秦孝公对商鞅的策略大为赞赏，任他为左庶长，主持变法。就在商鞅辅佐秦孝公酝酿变法时，旧贵族代表甘龙、杜挚等重臣提出反对意见。他们提出不能改变祖宗之法，而商鞅则提出了“当时而立法，因事而制礼”的主张，结果秦孝公还是支持商鞅变法。
颁布变法法令前，商鞅担心不能取信于百姓，这样变法就会成为一纸空文。为了让百姓相信，商鞅在国都南门外的集市中，竖起一根三尺高的木头，并贴告示说，把这根木条搬到集市北门的人就可得赏十金。此举引来众多百姓围观，大家不知是真是假，指指点点，就是没人去搬木头。于是，商鞅又出示布告，将赏金提高到五十金。这时，有个人壮了壮胆子，扛起木头径直走到了集市北门。商鞅马上命人给他送上五十金赏金。这件事在百姓间引起了很大反响，人们都相信官府言出必行。接着，商鞅便颁布变法法令，法令很快在全国得到贯彻执行。
商鞅的变法内容主要包括：废井田，开阡陌；重农抑商，奖励耕织；统一度量衡；奖励军功，实行军功爵制；编制什伍组织；除世卿世禄制，鼓励宗室贵族建立军功；改革户籍制度，实行连坐法；推行县制等。
变法期间，太子犯法，商鞅依法对太子的太傅公子虔与老师公孙贾用刑。后来，太傅公子虔再次犯法，商鞅对他用了割鼻之刑。百姓见商鞅执法公平，不避权贵，都大为震惊，全国上下都严格执行新法。
新法令推行几年后，秦国百姓家给人足，道不拾遗，山无盗贼，军队强大，国势蒸蒸日上，诸侯畏惧，秦孝公将商鞅升为大良造。经过商鞅变法，秦国大治，开始使秦国凌驾于山东六国之上，发展成为战国后期最富强的封建国家。
公元前342年，周天子和诸侯派人向秦祝贺秦的强大。公元前340年，秦国借着魏国在马陵之战中战败的机会，联合赵国讨伐魏国。魏公子卬率军迎战，被商鞅用计谋打败，魏国只好割河西（今陕西东部）向秦求和。这时，魏惠王才悔不当初，没有听公叔痤的话。商鞅因变法和战功被秦孝公封了商地十五个采邑的封地。但是，商鞅的新法太过刻薄，他设连坐，增加肉刑、抽肋、镬烹等酷刑，他的凭军功进爵的制度，损害了贵族们的利益，且他执法甚严，因此在他主持变法的期间，引起秦贵族的怨恨。
公元前338年，孝公去世，太子驷继位，是为秦惠王。这时，公子虔等旧贵族为报夙怨，开始反扑。他们诬陷商鞅谋反，鼓动秦惠王逮捕他。商鞅得到消息赶紧逃跑，逃到边关，想要在一家旅社住宿。店主要他出示身份证明，否则不敢留他住宿。因为商鞅的法令中有一条规定是，不能留住没有身份凭证的人，违者就要受连坐的处罚，这正是“作法自毙”。商鞅无奈，只好逃往魏国，但是他曾帮助秦国用计打败魏国，魏国记恨不肯收留他。商鞅又逃回秦国商邑，并带领自己的属下，在商地组织军队出击郑国，想用军功赎罪，秦国发兵讨伐。商鞅在郑国黾池兵败被杀，秦惠王把他的尸体带回秦国国都，施以车裂之刑，并灭了商君一族。
